柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。 愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。 蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……
故事开始于三千年前的中国北方，外敌入侵，皇帝为了得到强大的力量与其对抗而向神龙借来了宝珠。皇帝允诺战争胜利之后一定会将宝珠归还，然而他却在战斗中牺牲了，宝珠也就此失去了下落。 一晃眼几千年过去，澳大利亚男孩乔西（路易斯·科贝特 Louis Corbett 饰）跟随着一支中澳联合考古队，千里迢迢来到了中国，来这里寻找自己的父亲切兹博士（山姆·尼尔 Sam Neill 饰），切兹博士在中国担任着考古队队长的职务。在机场，乔西偶然遇见了父亲的同事李博士（王姬 饰）和她的女儿小玲（李林金 饰），两个孩子相见甚晚，之后在误打误撞之中踏上了寻找龙珠的旅途。
民国时期。 京城四醉汉赵大满（姜武）、钱二宝（柳云龙）、孙三强（张悦）和李标（何冰）目睹进步知识分子及其女儿被杀于街头，愤慨打死凶手，闯下大祸——死者是京城汉奸恶霸姜十七的独子。四人逃避姜家众打手时，意外收到姜府总管（任鸣）送来的钞票和姜府地形图，虽不解其用意，但决定立刻杀掉姜十七。 行动一刻，赵标得知老婆孩子被姜十七绑架，孤身来到姜府身陷囹圄，赵大满则因极度恐慌躲进一家小店甘被风流老板娘收留。钱二宝与张三强等不来兄弟回头寻找，再遇姜家打手，危急十分得姜十七徒弟欧阳洁丹（袁茵）相救，才知姜府总管用意，他原想借刀杀人好霸占姜家财产。三人其后来到钱二宝家乡，但姜家众打手也尾随而至，一场恶战随即展开。
守正（邱淑贞 饰）是一名警察，最经，一个噩梦常常在午夜困扰着她，梦中，被残忍杀害的女子和诡异的现场成为了守正心头挥之不去的阴影。一次行动中，守正奉命追捕一名逃犯，在此过程中，对使用枪械一无所知的守正竟然精准的开枪击中的匪徒，之后眼前出现的场面让守正绝望的意识到，她的噩梦成为了现实，一场和宗教有关的连环杀人案正在城市里默默的进行着。 巫铁男（甄子丹 饰）和守正成为了此案件的负责人，他们设计企图将凶手捉拿归案，却反而遭到暗算，女警莉奥（梁思敏 饰）亦成为了牺牲品。与此同时，守正发现了多年前失踪的父亲的踪迹，这让守正开始明白，周遭所发生的一切，和自己的身份与过去有着千丝万缕的关联。
荷兰黑帮头目遭到暗杀，引发了一系列报复行动。其中，头目得力手下林健（梁朝伟 饰）回到香港展开了复仇行动。得到情报的香港警方派遣洛珊（麦翠娴 饰）和杜伊玲（梁艺龄 饰）保护了四名被健视为对头的人。健与珊、玲形成了对立关系。在一次围村行动中，珊和玲遇到了健的好友高辉（李子雄 饰）。原来，辉和珊、玲是青梅竹马，他们之间的感情在此次相遇中得以重新点燃。玲继续追踪健，但却在一次枪战中受伤。健毫不犹豫地冲上去救了她，这使得玲对健的态度逐渐改变，四人之间形成了复杂的亦敌亦友的关系。 为了对付健，对头人以围村村民的性命作为威胁。在面临生死存亡的关头，健、辉、珊和玲暂时放下了过去的恩怨，联手拯救人质。然而，在混乱中，辉被对头擒获，并受到严重的伤害。健见其痛苦，无法忍受，于是决定一枪了结了他的痛苦，然后与对头展开了最后的生死决战。
英气勃勃的武士蓝斯洛，被王后吉尼维尔爱上了，遂跟亚瑟王之间构成了微妙的三角关系。本来运作顺畅的圆桌会议掀起波澜，君臣之间势必要作个了断。
藏剑山庄庄主之女剑如冰请求素还真帮助自己寻找宝物“磁雷导引”，于是，素还真和好友青阳子踏上了旅途。剑如冰的父亲剑上卿因遭到异种“非善类”的迫害导致家破人亡，自己也容貌尽毁武功全失。剑上卿将痛苦和仇恨投射到了当时未能助她一臂之力的素还真身上，一心想要吃之而后快。 剑上卿利用了傲笑红尘对正义的追求和对剑如冰的感情，傲笑红尘在剑上卿的教唆之下和素还真展开了对决。实际上，剑上卿想要得到拥有神秘力量的天问石，重新夺回称霸武林的地位。为此，剑上卿甚至不惜牺牲了女儿的性命。就在剑上卿的阴谋最终得逞之际，素还真和得知了真相的傲笑红尘赶到，一场大战拉开序幕。
