1938年的秋天，在沂蒙山深处一个叫马牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠厚带着一家人正操办着二儿子继成的婚礼。看着幸福的小两口，于大娘的大儿媳"他大嫂"不禁想起了自己当年新婚之夜丈夫李继长逃婚而去。村里的二流子二孬跑来告诉大家来兵了，村里人惊慌失措的跑到了山沟里藏了起来。等兵都走了以后，大伙回到村里，发现村子竟然不仅没被洗劫，街道还被打扫干净，有的家里还留了现大洋作补偿，原来是八路军为了抗日挺进沂蒙山。 鬼子真的来了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女儿三妮被日本鬼子强暴后残忍地杀害，村里李继财的媳妇也被鬼子祸害而跳崖自杀。愤怒的村民打死了一个掉队的鬼子。 村长李大头带着大家商量着怎么抗击鬼子的报复，地主李忠奉家的大儿子从国民党部队回来探亲，李大头恳请他帮着找国军，吃了闭门羹。李大头们一面做好誓死抵抗的准备，一面派李继成和继善分头去找八路军和国民党军队搬救兵。 为了防止亡村灭种，村子里的年轻人都被赶上了山，其他人用土枪土炮武装起来，纷纷跑到村边的土围子自己的岗位上。鬼子和伪军几百人开始进攻了，村民们在村长李大头的率领下奋勇抗击着装备精良武装到牙齿的鬼子们，死伤惨重，出去搬救兵的李继财被国民党军队抓了壮丁，而李继成不仅找到了八路军，还遇到了多年不见的大哥李继长。围子破了，村民拼命抵抗鬼子的屠杀，鬼子也付出了惨重代价。八路军派出一个排的兵力，调虎离山，鬼子丢下一百多具尸体仓皇撤退了。村民们埋葬了亲人，也把鬼子的尸体火化了。李忠奉把鬼子的骨灰送到了鬼子占据的县城，李忠奉的大哥李忠歧谎称是八路军主力重创的日军，鬼子才没有报复村子。八路军回去后，于大娘的大儿子李继长和妻子罗宁一起被派回村里开展群众工作，面对只见过一面就逃走的丈夫和丈夫新娶的妻子，大嫂心里有种说不的苦。 罗宁被他大嫂的宽厚感动，成了好姐妹。李继长鼓励大家参加革命，继承继善都入了党，于大娘很受震动，陈同给一直没名字的于大娘取名于宝珍。 陈同说服李忠奉当了村长敷衍鬼子，继善和继成组织民兵，于宝珍拉着自己的儿媳和女儿一起动员、组织村里的妇女成立了妇救会。李继周回村搜捕李继长，李忠奉赶来阻止。经过考察，在陈同的介绍下，于宝珍终于入了党。鬼子来抢粮食，继承等人配合八路军抢回了粮食，继成媳妇也想入党，发现介绍人竟是自己的丈夫。 于宝珍认他大嫂做了女儿并取名心爱，给二媳妇取名心甜。继成带领民兵配合继长指挥的八路军端掉了鬼子炮楼，李忠厚抗着门板跟着于宝珍组织的妇救会一起救助伤员。战斗胜利了，继成被派去学习，罗荣桓住到了于宝珍家里养伤，于宝珍悉心照料。八路军纪律严明，深受百姓爱戴。 1941年，继长组织村民开参议会，选举于宝珍和李忠奉到青驼寺开山东省战时工委会选举大会。因为忙于妇救会工作，心甜流产。媒婆给二妮说婆家，是邻村的木匠栓柱家，二妮不从，被关了起来。正在这时候，抗大分校的学员们来了，其中有不少女兵。这些女兵的出现，彻底改变了村里女人们的生活。二妮遇到了夏阳，夏阳对爱情和自由的执著追求更加坚定了二妮反抗包办婚姻的决心。二妮自己改名为李阳，参加了识字班，在夏阳的支持下去区里学习，在那里李阳不仅接受了新的思想，还遇到了改变命运的人孟奎。孟奎来识字班上课，于宝珍偷偷地让孟奎教他认字。夏阳和陈同的婚礼上，于宝珍把自己有生以来第一次写的两个字"夏阳"作为结婚礼物送给了他们。 李阳对孟奎的感情越深越不肯出嫁，婆家来送彩礼了，还有很多日本糖果，于宝珍才知道栓柱在给日本人干活，于宝珍很坚决地退了婚。 大妮在婆婆家天天挨打，在妹妹李阳的鼓励下参加了识字班并改名为李月。在识字班里，生活得一直很痛苦的大妮脸上露出了笑容，但丈夫孙旺在婆婆的挑唆下还是打不离手，虽然心疼女儿，但爱面子思想还很受旧的于宝珍又逼着女儿回婆家，李月逃走了。 继长和罗宁的孩子被在区妇救会工作的李月送了回来，心爱向对自己的孩子一样疼爱着继长的孩子。 八路军医院带着一批伤员进驻马牧池村，部分伤员被接到村民家里养伤。陈同和夏阳也回到了村里，但他们带来了一个坏消息，继长和罗宁被李继周抓住，后又落到了鬼子手里。部队请李忠奉帮忙找给鬼子当翻译的弟弟李忠歧搭救。经过爱国的陈老先生等人周旋，日军同意释放继长和罗宁，但前提是他们要登报声明投降，继长和罗宁言辞拒绝，最后英勇就义，于宝珍把二人的灵匛囚在了后院里，发誓鬼子一天不打跑，一天不为儿子儿媳下葬。 十几个八路军干部的孩子送到村里，于宝珍把孩子分散到各家去，给女人们抚养，自己家里也留了两个，一个三岁的男孩给了心爱，一个刚出生不久、名叫黎明的婴儿给了心甜。心甜一狠心给自己刚出生不久的牛牛断了奶，而男孩沂生成了心爱另一个心肝宝贝。 沂生生病，心爱抱着沂生找部队的医院治疗。沂生的亲生父母许部长夫妇觉得儿子已经不行了，让医院别再为他浪费部队的药了。部队要出发，许部长夫妇狠狠心走了。医生也放弃了治疗，心爱怎么也不舍得放弃，把药噙在自己嘴里，嘴对嘴给孩子喂，晚上一夜一夜地守在孩子身旁。奇迹出现了，沂生活了过来。 1941年，日寇对沂蒙根据地实行大扫荡，形势一下子变得紧张起来。 部队终于要转移了，一大批来不及带走的军粮和军事物质要藏在村里，有些伤员也要掩护在村里，要藏起来的还有一条用来给伤员养身体的荷兰奶牛。 鬼子就进村了，除了要粮和八路军的伤兵，他们要老百姓把八路的孩子交出来。为了保住八路军的孩子沂生，心爱眼睛盯着一把屎一把尿拉扯大、当成亲骨肉的宁儿，却把沂生领了回来，接着，她就一下子昏死过去。鬼子要把宁儿带走，被刘黑七的土匪伏击，宁宁也落在了土匪手里，刘黑七索要一千块大洋赎金，但知晓事情原委后，刘黑七亲自把宁宁送了回来。 抗大分校的刘老师在于宝珍家掩护下来养伤，伤好后，答应革命胜利后一定来看望她。 李月把一位首长带到丈夫孙旺挖的一个山洞里养伤，为了给首长治病，李月情急之下去了婆婆家求援。李月和婆婆家重新相处，认识了婆婆和孙旺的朴实和善良，为了掩护首长，婆婆牺牲。 孙旺用小推车把伤好后的首长推到了部队，自己也参加了八路军。 为了给被捕的钟慧送信，李继存被鬼子抓走。 夏阳被捕，李阳去监狱探望，夏阳壮烈牺牲，李阳为她办完后事去找八路军，却发现夏阳的丈夫陈同也牺牲了。在部队，李阳遇到了孟奎，顺利把部队带离了险境。 鬼子又来扫荡，二孬不堪受辱撞树身亡，李忠奉在给鬼子吃得粥里下毒毒死了鬼子，也献出了全家的生命。 忠厚、继善带着村民去给八路军送粮，宁肯饿死也不愿动一粒粮食。 李继周的国民党部队被鬼子包围，弹尽粮绝之际被八路军解围。李继周受伤，于宝珍和忠厚以德报怨，找部队医院故给他治好伤后藏在了自己家里。 李阳带领二十多个战士掩护大部队转移，孟奎跳崖，李阳被俘。在鬼子据点修牢房的栓柱救出了李阳。李阳很愧疚，伤好后去找栓柱发现拴住和母亲都遇害了。 鬼子来搜山，觉醒了的继周孤身一人杀死十几个鬼子后壮烈殉国。八路牛被发现了，为了引开鬼子，老四把刀插到了平日连鞭子都不舍得抽一下的自家牛的脖子里，牛拽着老四狂奔而死，八路牛被保住了，老四被全村人隆重地下葬。 八路军回来了，寄养在老乡家里的孩子们都被接走了，心爱和村里的妇女们都很难过。村里很多参军的年轻人都回来了，唯独不见继成。 1945年山东省政府成立。马牧池村选举村长，于宝珍没选上，埋怨忠厚把票投给了继善。 抗战胜利了，到处是欢庆胜利的人群。于宝珍和忠厚准备等继成回来就把过世的继长、罗宁和三妮安葬，这时国民党军队进攻沂蒙山解放区，继成还没有进家门就接到了归队的命令。 1946年，内战全面爆发。于宝珍带领村里的男女老幼积极拥军支前，女人们不分日夜摊煎饼、做军鞋、搓麻线，准备粮草。一支部队要过河执行紧急战斗任务，心甜心爱和村里识字班的几十个女孩跳下冰冷的河里，用肩膀担着门板搭起一座火线桥。 孟良崮战役胜利，解放军大举南下，需要大量的民工支前，沂蒙山根据地可谓是最后一把米，当军粮；最后一块布，做军装；最后一个儿子，上战场。忠厚推起了他的小推车要上前线，眼见得解放军成千上万只小船过了长江，忠厚老泪纵横，他终于理解了他的儿子们为什么前赴后继，忠厚死在渡战役结束的那一刻。 新中国终于建立了，李阳回到了村里，于宝珍决定为家里死去的亲人们下葬。 作为战斗英雄专业的孙旺和李月拒绝了乡里给他们安排的工作，双双去了烈士陵园，他们想守着这些牺牲的战友渡过他们平凡的一生。 李阳终于在荣军医院找到了伤残的孟奎，用板车拉回了家。 继成寄来了离婚协议书。沂生和宁宁一块被许部长接走了。 时间到了文革时期。外地干部来于宝珍家调查以前在家养过伤的刘老师，虽然对他的忘恩负义很生气，于宝珍还是给他出了证明。已经病入膏肓的继成回到了家，心甜接纳了他，最后死在心甜的怀里。 时间到了现在。一位须发皆白的老将军来寻找并探望自己当年的救命恩人。于宝珍现在已经过了百岁，神智已经有些不清楚。但一听外面来人了，就吩咐心甜杀鸡。老将军仔细辩认了半天，于宝珍仍然不是他要找的人。 老将军在沂蒙山转了好几天，到底也没找到他想找的人。临走的时候，他把毕生的积蓄捐献给沂蒙山，建了一所希望小学。老将军没找到他想找的人，但见到了很多和他的恩人一样的人。他们就是普普通通的沂蒙山人，是中国最底层最平凡的老百姓。于宝珍死了，全村人正给她隆重地下葬。将军注视着送葬的队伍，向着那队伍行了个庄严的军礼。
一九四九年秋，开国大典的礼炮声中，北京城里一片欢腾，清查特务的工作也在紧张地进行。土刀唐胡同里，刚刚接管了旧警察局的年轻派出所所长肖大力正忙着维持群众游行的秩序，偶遇一个熟知兵器的教书匠冯静波，这引起了他的怀疑。为了查清冯静波的身份，肖大力搬进了土刀胡同十五号院，与冯静波做了街坊。冯的真实身份确实是国民党的潜伏特务，代号"5182"。恶霸四阎王为他发了委任状，接受"白眼镜"的命令。深夜，"白眼镜"前来交待任务，冯的特务生涯从此拉开了序幕。"白眼镜"为冯送电台时被肖大力等人击成重伤，临死前只说出5182几个字。肖大力认为冯有重大嫌疑，让他注意四阎王的行踪，借此对冯旁敲侧击。曾在妓院做使唤丫头的大眉子参加了夜校扫盲班，她爱慕冯老师的才华，常主动为他做家务。冯为了掩护自己的身份，请大力保媒娶大眉子为妻。大力找大眉子谈心，拐弯抹角说冯是特务，可大眉子自觉出身下贱，婚事全凭大力做主。 肖大力偶然听到从冯家传出用作联络暗号的乐曲，便也买了一台短波收音机，煞费苦心地进行研究，吃饭睡觉都不忘琢磨那首名为《展览会上的图画》的曲子，在大家眼里他似乎是着了魔。冯从大力的妻子刘亚琴那里听说此事，不禁暗暗心惊，深知自己处境艰难，只得不动声色地应付这一切。他假称挖出一夜壶金子，将活动经费充了公，被评为抗美援朝积极分子。满腹经纶的冯静波邂逅了校长的女儿徐小妤，两人一见如故。小妤仰慕冯的才华，冯也倾心于美丽又有知识的小妤。二人荡舟湖上，面对小妤炽热的目光，冯在欢乐之余也深感痛苦，心情沉痛地说自己是负罪之人，准备自首，但在大力面前却欲言又止。晚上，冯突然不见了踪迹，大力紧张地认为他是畏罪潜逃。敏感的亚琴直奔小妤的宿舍，正好撞见这对偷情的恋人。东窗事发，冯家乱成一团。大眉子不依不饶，要跟那个破坏她家庭的女人"撞头"。冯终于鼓起勇气提出和她离婚，不料受到大力等人的指责与阻挠。校长更以开除作威胁，不许他离婚。气愤的大力把冯反锁在厕所里，让他好好反省历史问题。静波与小妤迫于压力，只得黯然分手。 冯静波在学校从未有过激言行，是个人人称赞的好老师，大力挑不出他的毛病，无可奈何。街道组织大家学习宪法，请冯为众人讲解。冯对镇压反革命的条文心有余悸。特务身份的重压使冯隐忍地生活着，这竟使他在历次运动中躲过了劫难，并且由于他为人和善，处处助人，竟被评为区劳模。而坚信冯是特务的肖大力却被诬以"特务"的罪名送进了劳改农场，亚琴自杀身亡。大眉子意外地发现冯的委任状，偷偷地烧掉了。 四十年过去了，肖大力重又穿上了警服，他依旧执迷不悔地监视着冯的一举一动。此时的冯已由一位好老师变成好校长，他确实感到坦荡做人的快感，同时也更感到自己心底那块石头的沉重。肖大力的儿子新桅和冯静波的女儿抗美青梅竹马，却因父辈的恩怨无法走到一起。昔日给冯发委任状的四阎王已成了海外合作项目的投资者，这令冯惊讶不解。肖大力的铮铮铁骨令冯自惭形秽，也正是肖大力的所作所为，让冯了解了共产党。冯终于幡然悔悟，给大力写了自首信，请他宽恕"昨天的敌人"，并在女儿的搀扶下走进了公安部的大门。
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